Créer une société au Japon : comparatif OOD vs AD

Publié le 15 avril 2025 et rédigé par Cyril Jarnias

Créer une société au Japon représente un défi passionnant pour les entrepreneurs étrangers, confrontés à un écosystème complexe mais fertile. Le choix de la forme juridique, entre les options OOD (Office of Organizational Design) et AD (Associated Design), est crucial pour déterminer le succès à long terme. Comprendre les nuances de chaque structure, notamment en termes de flexibilité opérationnelle, de charges fiscales et de responsabilités légales, est crucial pour naviguer dans le cadre réglementaire spécifique du Japon. Cet article vous guidera à travers ces différences essentielles, vous permettant de prendre une décision éclairée et stratégique pour maximiser votre implantation sur le marché japonais.

Comprendre les différences entre OOD et AD au Japon

Les formes d’entreprise les plus courantes au Japon sont la société à responsabilité limitée (OOD : Limited Liability Company) et la société par actions (AD : Joint Stock Company). Nous comparons les caractéristiques, le cadre juridique, la structure de gouvernance, ainsi que les obligations fiscales et réglementaires de chacune.

Définition et cadre juridique

• Société à responsabilité limitée (OOD) : Une forme d’entreprise relativement nouvelle introduite en 2006, où les investisseurs participent également à la gestion de l’entreprise. Elle adopte un système de responsabilité limitée et est populaire parmi les PME et les start-ups.
• Société par actions (AD) : La forme d’entreprise la plus courante au Japon, souvent utilisée pour les grandes entreprises ou celles ayant l’intention d’être cotées en bourse. Elle se caractérise par la séparation entre les investisseurs (actionnaires) et les dirigeants.

Structure de gouvernance

– Dans une société à responsabilité limitée, les membres (investisseurs) prennent directement des décisions. Les questions importantes sont décidées lors de l’assemblée générale des membres, et un membre représentant ou un membre exécutif est chargé de la gestion quotidienne.

– Dans une société par actions, la gestion est assurée par des administrateurs choisis lors de l’assemblée générale des actionnaires. En présence d’un conseil d’administration, il existe également des instances de décision plus détaillées.

Élément	Société à responsabilité limitée	Société par actions
Propriétaires	Membres	Actionnaires
Décision	Assemblée des membres	Assemblée des actionnaires/Administrateurs
Liberté de gestion	Haute	Plus de restrictions

Obligations fiscales et réglementaires

1. Coût de création :
   • La création d’une société à responsabilité limitée est peu coûteuse et ne nécessite pas la certification d’un acte notarié.
   • La société par actions entraîne des coûts initiaux plus élevés, tels que les taxes d’immatriculation et les frais de notaire.
2. Publicité des comptes :
   • Une société à responsabilité limitée n’a pas l’obligation de publier ses comptes, alors qu’une société par actions doit le faire.
3. Système d’audit :
   • La société à responsabilité limitée n’a pas l’obligation de nommer des commissaires aux comptes. En revanche, une grande société par actions est tenue de nommer un commissaire aux comptes ou un comité d’audit.

Impact financier

1. Exigences en capital minimum : Les exigences en capital minimum ont été abolies pour les deux formes au Japon. Toutefois, un fond de roulement suffisant reste nécessaire.
2. Répartition des bénéfices :
   • Dans une société à responsabilité limitée, la méthode de répartition des bénéfices peut être définie de manière flexible (par exemple, partage égal).
   • Dans une société par actions, les bénéfices sont généralement distribués en fonction de la part détenue.

Exemples concrets

– Google Japan G.K. ou Apple Japan G.K. : Des entreprises étrangères choisissent parfois la forme de société à responsabilité limitée pour sa flexibilité.

– Toyota Motor Corporation ou Sony Group Corporation : Pour des entreprises de grande envergure, la forme de société par actions offre une crédibilité sociale élevée et des moyens de financement diversifiés.

Avantages et inconvénients

1. Société à responsabilité limitée :
   • Avantages : Coût de création faible, flexibilité élevée
   • Inconvénients : Manque de notoriété, capacité limitée à traiter de grands projets d’investissement
2. Société par actions :
   • Avantages : Crédibilité sociale élevée, capacité à répondre à divers investisseurs
   • Inconvénients : Coûts accrus

Conseils sur les critères de choix

Considérer les points suivants peut mener à un choix approprié :

• Accent sur la réduction des coûts initiaux → Société à responsabilité limitée recommandée
• Assurer la fiabilité/expansion à grande échelle → Société par actions recommandée
• Prioriser la liberté de gouvernance → Société à responsabilité limitée nécessaire

Il est également essentiel de s’assurer de la cohérence avec la vision de l’entreprise et de l’adéquation avec les plans à long terme lors de la création d’une entreprise.

Avantages et inconvénients de l’OOD pour créer une société au Japon

Avantages :

• Simplicité du processus et rentabilité
  Lorsqu’on utilise l’OOD pour créer une entreprise au Japon, le temps et les coûts sont considérablement réduits par rapport aux procédures traditionnelles en personne. Les candidatures en ligne et les processus numérisés réduisent les obstacles bureaucratiques, permettant une création d’entreprise rapide et efficace.
• Flexibilité et efficacité
  La configuration en ligne n’est pas limitée par le lieu ou le temps, offrant la flexibilité de procéder aux démarches depuis n’importe où dans le monde. De plus, cette méthode simplifie particulièrement les tâches administratives complexes, et souvent, elle améliore la vitesse de traitement grâce à des systèmes automatisés.
• Expansion de l’accès au marché
  L’exploitation basée sur Internet permet un accès facile non seulement au marché japonais, mais également aux marchés internationaux. Cela élargit les opportunités de contact avec diverses clientèles et fournisseurs, ce qui est également un avantage pour les entreprises japonaises cherchant à se développer mondialement.

Inconvénients :

• Problèmes de conformité réglementaire
  Au Japon, il est nécessaire de se conformer au droit commercial local. Par exemple, en ce qui concerne les déclarations fiscales ou la gestion des livres comptables, une expertise spécifique aux règles japonaises est requise. De plus, certains secteurs imposent des conditions supplémentaires telles que la localisation physique ou des exigences de résidence pour le représentant légal.
• Problèmes de confiance et difficulté à établir des relations de confiance
  Ne pas avoir de bureau physique peut être perçu comme un facteur d’incertitude pour la construction de relations de confiance avec les partenaires locaux. Certains clients préfèrent souvent un environnement où ils peuvent rencontrer directement et où une présence réelle contribue à la création de confiance, ce qui peut être un inconvénient.
• Risques liés à la technologie
  L’utilisation d’Internet comporte des préoccupations de sécurité. Les mesures de prévention contre les fuites de données personnelles et les cyberattaques sont indispensables, mais peuvent être un fardeau financier pour les petites entreprises. De plus, le manque de compétences numériques peut entraîner des erreurs de manipulation et des problèmes.

Élément	OOD	AD
Processus	Centré sur en ligne, rationalisé	Soumission de documents, visites au guichet
Coût	Coût relativement bas	Investissement initial et coûts de maintenance élevés
Crédibilité	Peut être mal évalué par les partenaires locaux	Haut niveau de confiance, ancré localement
Conformité légale	Complexe dans certaines conditions	Clair mais nécessite beaucoup de vérification en personne
Dépendance technologique	Élevée	Faible

De ce qui précède, la création d’une entreprise par le biais de l’OOD au Japon présente certains avantages. Cependant, lors de l’évaluation de cette option, un jugement global tenant compte de ses propres besoins spécifiques ou des lacunes du modèle d’entreprise est nécessaire.

Pourquoi choisir AD : une analyse approfondie des bénéfices

Aspects juridiques : procédures administratives simplifiées et avantages fiscaux

• Avantages de la société à responsabilité limitée (LLC)
  • Coût de création réduit : la taxe d’enregistrement commence à 60 000 yens, ce qui est nettement moins cher que les 150 000 yens de la société par actions. De plus, l’authentification des statuts n’est pas nécessaire, ce qui permet d’économiser les frais de notaire.
  • Réduction des coûts de fonctionnement : il n’est pas obligatoire de tenir des réunions du conseil d’administration ou des assemblées générales des actionnaires, et il n’y a pas de limitation de mandat pour les exécutants, ce qui permet de réduire les coûts supplémentaires tels que les modifications d’enregistrement.
  • Sur le plan fiscal, la répartition des bénéfices peut être configurée de manière flexible. Il est possible d’adopter une méthode de répartition des bénéfices basée sur des éléments autres que le ratio d’investissement, ce qui est adapté aux petites entreprises ou aux entreprises familiales.
• Avantages de la société par actions (AD)
  • Amélioration de la fiabilité : elle bénéficie d’une crédibilité élevée à l’extérieur, ce qui est un atout lors de transactions avec de grandes entreprises ou pour obtenir des prêts des institutions financières.
  • Capacité à attirer les investissements : elle permet de mobiliser facilement des investissements importants par le biais de l’introduction en bourse, ce qui la rend adaptée aux grandes entreprises.

Flexibilité opérationnelle et rapidité

• Société à responsabilité limitée (LLC)
  • Grande liberté de gestion et processus de décision simple. La gestion rapide est possible avec l’accord de tous les membres ou uniquement par décision des membres exécutifs.
  • Facilité à établir des règles spécifiques dans le cadre de l’autonomie des statuts en tant qu’obligation légale. Cela permet de construire un système de gestion adapté aux réalités.
• Société par actions (AD)
  • Bien que le système de gouvernance soit structuré grâce à la séparation entre propriété et gestion, le processus décisionnel multicouche nécessite du temps et des efforts pour sa mise en œuvre. Cependant, cette structure est également un atout pour les grandes organisations.

Incitation économique et impact sur la croissance et la durabilité

En tant que type de contrat, la LLC permet de réduire les coûts de démarrage, ce qui allège le fardeau sur le flux de trésorerie initial et, dans de nombreux cas, permet de concentrer les ressources sur la réinvestissement des bénéfices. Cette caractéristique est particulièrement efficace pour les entreprises en phase de croissance initiale.

Exemples concrets

Par exemple, au Japon, la structure de LLC est choisie par des petites startups IT et des propriétaires d’entreprises qui sont passés de l’entrepreneuriat individuel à l’incorporation, avec pour raisons invoquées les coûts réduits, la rapidité, et l’accent sur l’adaptabilité aux variations du marché. On peut également observer des cas de succès de démarrage rapide à travers des exemples de construction de plateformes de vente en ligne utilisant Shopify.

Guide pratique pour choisir la structure juridique adaptée à votre projet au Japon

Introduction : L’importance du choix de la structure juridique

Lors du démarrage d’une entreprise au Japon, le choix d’une structure juridique appropriée est crucial pour la réussite de l’activité. La flexibilité nécessaire pour gérer et développer l’entreprise, la capacité à gérer les risques financiers et juridiques, ainsi que la conformité fiscale dépendent largement de ce choix. De plus, concevoir une structure conforme aux réglementations et aux systèmes spécifiques de la loi sur les sociétés au Japon est essentiel pour un développement d’entreprise efficace et légal.

Principales structures juridiques disponibles et leur descriptif

Voici les principales structures juridiques généralement utilisées au Japon et leurs caractéristiques.

1. Kabushiki Kaisha, KK
   • La forme sociétaire la plus largement utilisée.
   • Exigence de capital social.
   • Responsabilité limitée des actionnaires (à hauteur du capital investi).
   • Exigences strictes en matière de gouvernance (obligation d’établir un conseil d’administration, etc.).
   • Possibilité de cotation en bourse.
2. Godo Kaisha, GK
   • Forme juridique relativement nouvelle, adaptée aux PME et aux startups.
   • Exigence de capital social mais possibilité d’établissement à faible coût.
   • Propriétaires = gestionnaires offrant une grande flexibilité.
   • Moins d’exigences de gouvernance que la KK.
3. Succursale
   • Considérée comme une partie d’une entreprise étrangère et n’a donc pas de personnalité juridique distincte.
   • Enregistrement nécessaire mais adaptée à une opération de petite envergure.
   • La déclaration fiscale peut parfois être intégrée avec le siège social étranger.
4. Bureau de représentation
   • Exclusivement dédié aux études de marché et à la collecte d’informations. Activités lucratives interdites.
   • Pas d’enregistrement requis. Souvent, aucune obligation fiscale.

Forme	Responsabilité financière	Fiscalité	Coûts de création	Exigences de gouvernance
Kabushiki Kaisha (KK)	Responsabilité limitée des actionnaires	Assujetti à l’impôt indépendant, normes japonaises appliquées	Élevés (taxe sur l’enregistrement, etc.)	Strictes (conseil d’administration obligatoire, etc.)
Godo Kaisha (GK)	Responsabilité limitée des investisseurs	Assujetti à l’impôt indépendant, normes japonaises appliquées	Relativement faibles (procédures simplifiées)	Flexibles
Succursale	Responsabilité illimitée de la société mère (charge conjointe du siège social)	Intégration possible avec le siège étranger	Faibles
Bureau de représentation	Aucune responsabilité financière	Souvent non assujetti à l’impôt	Aucun